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「管理范式」服装类上市公司信披“空间”种种

2020年06月24日 16:58

服装行业内不同上市公司董事会对信息披露的理解存在差异。部分公司对其经营业务数据的披露透明度存在有所保留的认知,模糊或笼统披露经营业务数据为其遮盖问题业务提供了空间。

■ 文 / 杜元佳

目前国内的资本市场尚处于发展阶段,与国外成熟的资本市场相比还存在许多值得不断探索和完善的地方。本文就服装行业上市公司信息披露目前存在的问题、原因及对策做了浅显的分析讨论。

信披的作用

上市公司信息披露在约束证券发行人的行为,促进证券市场发行价格与交易价格的合理形成,维护广大投资者的合法权益,进行证券监督,提高证券市场效率等方面具有重要意义。

信息披露是指公众公司通过招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式,将公司以及与公司相关的信息向投资者和社会公众公开披露的行为。上市公司对外披露的信息是投资者和社会公众投资决策的重要依据。

信息披露制度是指上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公告,以便投资者充分了解情况的制度,包括发行前的披露和上市后的持续信息披露。

上市公司进行信息披露,可以使得投资者对其投资的上市公司的经营状况、财务状况及其发展趋势有所了解,从而使得投资者依据所获得的信息做出投资决策;同时,使得证券监督机构对上市公司进行监管,引导证券市场健康、稳定的发展;此外,促进了上市公司股东特别是中小股东及社会公众对上市公司进行持续监督。

信披现状

就服装行业而言,各服装行业上市公司会针对服装的行业性信息进行分析,具体涵盖了报告期内实体门店的情况、报告期内各品牌的盈利情况、报告期内直营店和加盟店的盈利情况、报告期内线上线下销售渠道的盈利情况、报告期内各地区的盈利情况等。

虽然证券监督机构指定了详细的披露规则,但不同上市公司对披露规则存在不同的理解和披露动机。服装行业内有部分公司依旧存在信息披露的问题,主要体现在以下五个方面。

一、经营收入结构拆分不清晰。

部分上市公司未详细披露收入组成,这使得投资者在拆分其收入时无法详细了解到其收入组成的每个部分的情况。模糊或笼统的收入数据使得投资者无法了解上市公司各部分业务真实的运用情况,以及收入的增长率及其增长逻辑。

如此便使得上市公司对存在问题的业务可以进行一定的掩盖,投资者无法通过与行业内其他上市公司类似业务的情况进行横向比较,也无法与公司本身往年该部分业绩情况进行纵向比较,从而判断其业务的合理性与真实性。

二、前后各年度经营数据口径不一致。

对于价值投资者来说,从了解到做出投资决策需要进行多维度的判断,其中连续多年的经营业务情况分析则是其关注的重点,也是判断上市公司持续经营质量的主要依据。

部分公司前后年度经营数据口径不一致,使得投资者无法连续比较该公司的持续经营质量,掩盖了其部分经营业务的波动或下降趋势。

三、信息披露时效性较差。

由于服装的行业特性,新一季度的经营情况与前一季度的经营情况不存在必然的联系,终端消费市场的偏好对服装行业上市公司的经营情况有着重要影响,与其他行业上市公司存在差异。

对于瞬息万变的资本市场来说,当服装行业上市公司详细披露报告期内的经营情况时,当前的经营情况早已因终端消费市场的变化发生了新的变化,业绩披露时效性较差使得二级市场股价对服装行业上市公司本身价值的反应有所延迟。

四、业务分类方式需要更新。

随着社会消费的升级变化,电商的兴起使得销售渠道变得多样化。这使得原本按照品类、地区业务拆分方式,在实际运用上不具备可比性,使得诸如按此分类方式下的毛利率存在较大的差异与波动性,区域性或某一特殊期间内的毛利率等重要指标不具备较强的投资分析参考价值。

五、投资收购标的信息披露不够完整和持续。

在部分服装行业上市公司收并购过程中,标的公司或标的公司原有PE的股权所属,只穿透实际控制人,未穿透披露所有股东,使得投资者无法了解收购的标的公司真实的所有人,从而使得投资者无法了解上市公司投资收购的合理性。

部分公司在进行投资并购的时候,会根据自身的要求选择合适的并表时间与方式。若该并购不发生在年初,则其一般只在年度报告中披露净利润或合并报表净利润,这将使得投资者无法了解到并购的标的公司在收入方面的信息。

此外,定期报告中未强制要求披露投资收购的标的公司持续经营状况。这都将影响投资者对上市公司的经营情况的分析,从而影响其投资决策。

信披问题成因

服装行业上市公司信息披露的现状中存在问题的原因可分为内部原因和外部原因。

内部原因。从内因上看,服装行业内不同上市公司董事会对信息披露的理解存在差异。部分公司对其经营业务数据的披露透明度存在有所保留的认知,模糊或笼统披露经营业务数据为其遮盖问题业务提供了空间。

此外,部分上市公司由于部分经营业务存在缺陷或产生了重大变化,为维护自身在二级市场的股价稳定,降低信息披露透明度或质量在短期内可掩盖一些影响投资者决策的问题。

外部原因。从外因上看,由于沪市与深市发行的上市公司相同类型的公司披露的信息有较大差异,两个证券交易所对上市公司信息披露的标准存在不同的要求。

这使得上市公司由于在不同证券交易所上市发行,导致了同行业内的上市公司在信息披露上存在不同的自由发挥空间,从而使得同行业内缺乏足够的可比性。

就服装行业而言,在沪市的上市公司披露要求较为详细,深市的上市公司披露要求较为简单笼统,但深市要求上市公司提前披露业绩快报,沪市则无此项规定。

此外,在经营情况的披露具体方面,沪深两大交易所均未强制要求披露品牌服装订货会数据、可比门店增长率等重要经营数据。

完善信披

从上市公司的层面上看,以上市公司董事会为核心的信息披露责任人应正确认识信息披露的作用,以市场价值为导向,加强信息披露制度建设,适当增加和扩展自愿性信息的披露,以减少外部投资者信息不对称,增加上市公司的信息透明度。

从证券监管部门的层面上看,证券监管部门着手改善将更快地推动上市公司信息披露的优化和完善。针对服装行业上市公司信息披露的现状,本文主要从证券监管部门的角度提出了针对性的完善建议。

定期更新行业经营数据的披露规则与指引。针对经营收入拆分不清晰的问题,建议证券监管机构在对上市公司进行分行业监管且对行业经营数据披露的规则制定采取了广泛调查和征集意见的基础上,定期更新行业经营数据的规则。针对服装行业经营收入共性部分信息进行强制性披露,同时,鼓励上市公司增加自愿性信息的披露,以多维度的收入拆分方式进行信息披露。

对经营数据分类口径进行统一要求。针对前后年度经营数据口径不一致的问题,特别是上市公司收入组成等重要经营信息,建议证券监管机构应要求上市公司在无正当调整理由的情况下,保持上年的业务拆分口径。

若上市公司有正当调整拆分口径的理由,需予以充分说明且同时要求上市公司披露新拆分口径下近三年的同比数据。

新增月度经营数据的连续披露。针对信息披露时效性较差的问题,建议沪深两市交易所支持上市公司自愿性信息披露月度经营数据而提高服装行业的业绩披露时效性,使得二级市场股价及时反映服装行业上市公司本身价值。

不断更新业务分类方式和披露要求。针对业务拆分方式需要更新的问题,建议证券监管机构在采取了广泛调查和征集意见的基础上,对于原已不具有参考性的业务拆分方式的信息披露予以免去强制披露要求,对于因行业发展变化而新增的业务拆分方式从鼓励自愿性信息披露开始逐渐过渡到强制性信息披露,在具体披露时要求上市公司提供近3年的同比数据,以方便投资者进行分析比较。

定期报告中强制披露收购标的公司后续经营情况。针对收购的标的公司信息披露不够完整和持续,建议证券监督机构要求上市公司收购的标的公司所有股东进行股权穿透,使得投资者清晰了解收购的标的公司真实的所有人,从而使得投资者了解上市公司投资收购的合理性。

此外,对于投资并购的标的公司股权持有变化、经营成果(收入、费用、利润)及财务状况(资产、负债、所有者权益)列入定期报告的强制性披露信息中,使得投资者对上市公司投资收购的标的公司有更深入持续的跟踪。

以各上市公司董事会为核心的信息披露责任人日渐成熟,信息披露人员的专业素养及职业素养也不断提高,以价值投资为导向的投资理念深入人心,这些都会对服装行业上市公司的信息披露提出更全面和具体的要求。

当服装行业上市公司信息披露朝着准确、及时和全面的要求不断优化和完善后,其市场价值在资本市场上会有更好体现。

*本文首发于《经理人》杂志2020年06月刊

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