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乱象与微光——股东大会现场调查纪实

2022年01月12日 11:23 阅读:3,715

股东大会是窥见公司治理、投资文化、资本生态的重要窗口。一直以来,A股股东大会存在的一些乱象被市场所诟病。而随着价值投资理念和股东积极主义的兴起,投资者应当如何真正参与股东大会,行使好决策权,都值得讨论和深思。

2021年12月22日,上市公司华谊兄弟在北京朝外召开了一场只有一分钟的临时股东大会。L先生无论如何都想不到,公告中股东大会开始时间为当日下午2:30,当他于2:31跨入公司会场后,却被告知股东大会已经结束。

根据公司公告,这次临时股东大会有多项议题需要审议,为了更好的了解这家影视龙头,L先生在参会前精心研究准备了不少相关问题,然而到会后发现,华谊兄弟根本就未依照会议流程进行,既无审议议案过程,更没有为股东准备表决票。本场股东大会可谓是还未开始就已结束,视规则如儿戏。

A股股东大会乱象

——“流水线”大会背后的深思

L先生的遭遇可能只是国内股东大会乱象中的冰山一角。A股的股东大会形式主义严重、敷衍走过场早已不是什么新闻。笔者在近期密集参加各公司现场股东大会的调查过程中,还遇到过诸如参会登记难、流程不合规、高管缺席、会议决议公告与实际情况不符等现象。

一般而言,投资者参加上市公司股东大会,在登记日前将身份证复印件、股东帐户卡等发送给公司即可。但笔者在实际现场调查过程中,经常会遇到上市公司提高中小股东参会“难度”的一些要求:如要求提供证券账户开户确认单等,L先生甚至在进会场前,被要求签署包含“不故意打探公司未公开信息”等内容的承诺书。更奇葩的是,笔者在一次参加股东大会的时候看到,本应有两名见证律师参会,但到场只有一名,而会议公告的见证律师却仍是两人。笔者的真实感受是,治理越是完善的公司,相关参会手续愈是简单,反而是过多要求参会材料的公司,开会的程序越是不合规,存在问题也更多。

笔者历时一个月,跑遍北京上市公司各种股东大会现场,诸多乱象一言难尽。其中,会议决议公告与实际情况不符的现象时有出现。2021年12月6日,朗姿股份召开2021年第九次临时股东大会。根据公布的会议决议公告,“会议主持人:董事长申东日先生”,但笔者亲眼所见,会议实际主持人只是证券事务代表,股东会议过程中董事长、董秘均未出席,董事长仅在会议结束后短暂露面;同时朗姿股份决议公告显示的“通过现场出席的股东4人”,但实际现场出席的股东只有两名外部股东。根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下述《规则》)第二十六条,“公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议”;第二十七条,“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。”

类似的情况还出现在阿尔特在去年12月13日召开的2021年第二次临时股东大会上。根据公司决议公告显示,“会议主持人:公司董事兼总经理张立强先生”,而笔者在会议现场看到的主持人是公司董秘。此外,阿尔特此次临时股东大会上并没有推举股东代表参加计票,且没有宣布现场表决情况和结果。依照股东大会规则第三十七条要求,“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票”,第三十八条要求,“会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过”。

股东大会原本应是公司治理体系的逻辑起点,一场股东大会的召开形式,是窥见一家上市公司的公司治理、投资文化、资本生态的重要窗口。一般而言,股东大会有三个层面。首要是会议程序完备合规,履行法定义务,股东能够行使其表决议案的权利;其次是股东与管理层交流,了解公司产品服务和经营情况,会议成为提出意见建议的高效平台;再进一步而言,股东与管理层或者股东之间也可以借此建立情感纽带,甚至上升到投资者对投资乃至人生感悟的分享,这也是资本市场生态的组成部分。

在笔者的实地调查中,一家公司处在何种层面,公司治理甚至于投资价值几何,通过现场会议确实能有所感知和佐证。部分公司能基本合规做到第一层次,而像前述的几家公司,则在第一层次执行上都还存在不少瑕疵。到第二层面,笔者实地调查参与股东大会的锋尚文化、元隆雅图、朗玛信息等公司,董事长、董秘等高管悉数出席会议,遵照会议流程进行,且会后也带领股东参观公司办公场所、产品展厅,给予充分交流的机会。至于第三层次的至高境界代表,则是巴菲特旗下伯克希尔哈撒韦的股东大会了,其早已超出了履行法定义务层面,成为管理层与全球投资者交流的一个开放平台,更是世界各地投资者的一场朝圣之旅。

与此相比,纵观A股股东大会,不但鲜见议案的充分讨论,召开结果也多为千篇一律的通过,相关公告像是一条流水线的“批量产品”。舆情热搜上,股东大会上不同派系的内斗肉搏、“网红”明星公司表决似乎更能吸引投资人的眼球。投资者大都对股东大会持“三不”态度:不大关心、不太参与、不多异议。更有市场认为可能会明显损害公司和投资者利益的一些议案,最终在股东大会上也能大开绿灯。原本是守护公司利益的有力“关卡”,却形同虚设,背后原因究竟何在,投资者应当如何真正参与其中、行使好决策权,都值得讨论和深思。

市场的微光——制度设计与“庶民的胜利”

究其原因,可能有以下几点。首先是认知观念的束缚。一方面认为路程远、参会成本高;另一方面,面对持股数亿、手握控制权的大股东,总觉得自己人微票轻,难以改变局面。再者是分析能力的限制。对于上市公司通篇专业术语的议案缺少判断能力,同时对表决投票制度亦知之甚少。除此之外,还与价值投资的资本市场文化密切相关——相较于公司本身的长远发展,投资者更关心的是股价的短期波动。

基于上面几点原因,以笔者的实际参会经验,可以给基于价值投资的中小投资者一点建议。目前北上深等一线城市均有三四百家上市公司,会场地址大部分位于市区内,投资人完全可以立足于大城市参加股东大会,各项参会成本并不高。

而在实务中,监管层会通过各类表决规定,如表决回避制度、分类表决制度、累积投票制度、委托投票制度与征集投票制度等,制衡“资本多数决”的滥用可能,保护中小投资者的利益。下面重点说一下表决回避制度及累积投票制度,中小投资者并非想像中的那么“人微票轻”,无足轻重。

表决回避,主要涉及如为股东提供担保、关联交易等。如前述上市公司朗姿股份,议案内容为斥资投入控股股东的医美股权基金,其实控人作为关联股东,对议案进行了回避表决,其持股不计入表决总数。而中小股东对公司在医美领域布局战略和运作上已经产生疑问,故同意票数仅三成,反对票数占比近七成,从而否决了该议案。在本次股东大会中,控股股东合计持股2亿多股,中小股东的反对票只有五百多万股,即便双方持股数量悬殊,也是可以对其否决的。此次否决导致朗姿股份不得不在12月30日召开第十次临时股东大会才通过了该项议案,而公司在会议同日公告证券事务代表辞职。

类似案例并不鲜见,市场上已有多单关联交易被股东大会否决的案例,市场的力量正在发挥更积极的作用。如此前SST佳通小股东抱团否决关联交易,大连热电关联担保议案被否决。面对这种情况,A股投资人可以用“手”投票。

累积投票制度主要在公司管理层选举上使用。根据《上市公司治理准则》,控股股东持股比例在30%以上的公司,董事选举应当采用累积投票制度。累积投票制的目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举,矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按照这种投票制度,选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个,而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数,等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。例如,股东大会需选举五名董事,某股东持有100股普通股,却可以给某位董事候选人投出500票。

2015年在深康佳A的年度股东大会上,中小股东巧妙利用累积投票权制度,联合提名4名董事候选人顺利进驻董事局,从而在董事局7个席位中占据多数。至此,深康佳A成为中国资本市场第一家中小股东击败控股股东并成功“夺权”的上市公司,彼时各大媒体称此为“庶民的胜利”。

近期,也有一件标志性的事件引发市场关注和热议。中远海控中小股东喊话董事会,一是要求公司修改未来三年的股东分红计划,不低于当年归属母公司净利润的50%;二是要求公司对A股及H股的股票进行回购。作为一家航运央企巨头,中远海控有“海王”之称。随着股东积极主义的兴起,此次中远海控中小股东的提案无论成功与否,对于A股的中小股东可谓是意义非凡。它意味着A股市场正在逐步走向成熟,中小投资者也在逐步向理性专业的投资者转变。而今后,中小股东积极行使股东权利或许将成为常态。

(本文已刊发于1月8日《红周刊》,文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)

  本文来源: 证卷市场红周刊 责任编辑:证卷市场红周刊
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